Società in liquidazione: che significa e come verificarlo

Liquidazione di una società: come avviene, quali effetti comporta e come fare una verifica

La procedura di liquidazione di una società si applica nel momento in cui quest’ultima si trova a dover cessare la propria attività economica. Una volta avviata la liquidazione, la società (di persone o di capitali) procede con la vendita dei propri beni a saldo dei debiti e con la chiusura dei lavori rimasti incompleti. Quando tutti i beni della società sono stati liquidati, questa cessa di esistere.

Società in liquidazione: il significato

Quando una società entra in liquidazione, significa che è stata avviata la procedura che porterà alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, ovvero alla sua estinzione (ai sensi dell’art. 2495 codice civile). 

La liquidazione di una società consiste nella chiusura di tutti gli affari dell’impresa (estinzione debiti, riscossione crediti e vendita di tutti i beni della società), e si conclude con la cessazione delle attività.

Una società in liquidazione può continuare a lavorare nella misura in cui la prosecuzione dell’attività sia funzionale alla liquidazione (art. 2490 codice civile), ovvero per estinguere incarichi e contratti pendenti, condurre affari urgenti e operazioni necessarie per portare a termine gli impegni assunti precedentemente (art. 2274 c.c.).

La liquidazione nelle società di persone

La procedura di liquidazione può riguardare sia le società di persone (per esempio le Società in nome collettivo e le Società in accomandita semplice) sia quelle di capitali come le Srl, e può essere applicata su base volontaria oppure per via giudiziale. 

A differenza di quanto avviene nelle società di capitali, però, nelle società di persone la liquidazione diviene obbligatoria soltanto nel caso in cui nel contratto sociale non siano previste le modalità di liquidazione e non vi sia accordo tra i soci nel determinarle.

Nelle società Snc, per esempio, la liquidazione può essere applicata per conseguimento dell’oggetto sociale, per volontà di tutti i soci o in seguito a dichiarazione di fallimento: vista la natura delle società di persone la responsabilità ricade in ultimo sempre sui soci, motivo per cui per evitare di incorrere nella liquidazione è sufficiente che questi ultimi abbiano provveduto, nella vita della società, all’alienazione di tutto l’attivo.

Per le società di capitali, che hanno personalità giuridica e autonomia patrimoniale, il discorso è molto diverso.

Liquidazione Srl e società di capitali: come funziona

Nel caso delle Società a Responsabilità Limitata e delle altre società di capitali, è possibile distinguere tre tipologie di liquidazione:

• volontaria: è quella in cui sono i soci a decidere di estinguere la società, cosa che rientra nel diritto dei membri della compagine societaria anche quando non vi è alcuna motivazione specifica;
• giudiziale: subentra quando il Tribunale dispone la chiusura dell’impresa;
• coatta amministrativa: è causata da violazioni specifiche e viene disposta dall’autorità amministrativa.

In ogni caso, quando una società di capitali entra in liquidazione, è necessario estinguere il suo capitale sociale, ovvero fare in modo che il suo patrimonio venga trasformato in denaro e distribuito tra creditori e soci.

Quando si può mettere in liquidazione una Srl?

Una società Srl può essere liquidata per diverse ragioni, tra cui:

• per decorso del termine;
• per deliberazione dell’assemblea;
• per il conseguimento dell’oggetto sociale (o per l’impossibilità di conseguirlo);
• per continuata inattività dell’assemblea;
• per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (Art. 2327 codice civile);
• quando un socio recede e le riserve disponibili non sono sufficienti a rimborsare la propria partecipazione (Artt. 2437-quater e 2473 codice civile);
• per apertura della procedura di liquidazione giudiziale o controllata.

Il primo passo per avviare la procedura di liquidazione consiste nell’individuazione della causa di scioglimento della società, che spetta all’organo amministrativo. Questo è tenuto a convocare l’assemblea dei soci, che delibera le modalità della liquidazione, ma anche il numero dei liquidatori e la nomina di questi ultimi, che si occuperanno dell’esecuzione del procedimento.

Come avviene la liquidazione di una società Srl

La procedura di liquidazione di una società inizia formalmente con l’accertamento della causa di scioglimento e la nomina dei liquidatori. Nel caso di liquidazione volontaria ciò avviene con il deposito presso il Registro delle Imprese della deliberazione dell’assemblea in cui gli amministratori ne accertano la causa, mentre nelle liquidazioni coatte subentra con l’apertura di una procedura di insolvenza o in seguito a provvedimento del tribunale o dell’autorità amministrativa.

La liquidazione di una società di capitali è articolata in alcune fasi distinte:

• accertamento della causa di scioglimento della società;
• nomina del liquidatore, che può essere il tribunale (in caso di procedura coatta), un commercialista o un socio dell’azienda;
• esecuzione del procedimento di liquidazione: il liquidatore subentra agli amministratori e si occupa di estinguere i debiti, riscuotere eventuali crediti e chiudere il bilancio finale dell’impresa;
• cancellazione dal Registro delle Imprese e conseguente estinzione della società (con deposito del bilancio finale di liquidazione).

In alcuni casi è possibile chiudere una Società a Responsabilità Limitata senza l’intervento del notaio: la procedura semplificata, prevista per le ipotesi di scioglimento 1-5 indicate nell’Art. 2484 nel codice civile, può essere attivata presso le Camere di Commercio e permette di aprire la procedura di liquidazione con la registrazione del verbale di nomina dei liquidatore.

Società in liquidazione: gli effetti per creditori e collaboratori

Quando una società entra in liquidazione, vi sono alcuni effetti che ricadono anche sulle imprese con cui questa ha dei rapporti in corso: nel momento in cui viene registrato l’atto di liquidazione, infatti, per la maggior parte dei creditori viene meno la possibilità di avviare azioni individuali sui beni inclusi nella procedura. 

I creditori non soddisfatti in fase di liquidazione possono far valere i propri crediti dopo la cancellazione della società, agendo nei confronti dei singoli soci oppure, se la mancata estinzione del debito dipende dal loro operato, dei liquidatori.

In ogni caso, avere rapporti in essere con un’azienda in liquidazione significa veder cambiare drasticamente la natura della relazione commerciale: gli affari non conclusi possono assumere carattere d’urgenza oppure finire tra i contratti da sciogliere (per esempio quelli personali). 

Gli effetti della liquidazione colpiscono inevitabilmente anche dipendenti e collaboratori dell’azienda: nonostante la messa in liquidazione non costituisca motivo di licenziamento, nel momento della registrazione della liquidazione i rapporti di lavoro subordinato vengono automaticamente sospesi. Come avviene per la gestione del patrimonio, anche gli obblighi nei confronti dei collaboratori passano al curatore, cui spetta la decisione di un eventuale recesso.

Come verificare se una società è in liquidazione?

Come abbiamo visto, la messa in liquidazione di una società diventa effettiva nel momento in cui l’atto di scioglimento viene depositato presso il Registro delle Imprese. Si tratta quindi di un’informazione che è possibile trovare nella Visura Camerale, il documento prodotto dalle Camere di Commercio che riporta le informazioni salienti di qualunque impresa iscritta alla CCIAA. 

Per sapere se una società è in liquidazione o ha cessato la propria attività, è sufficiente richiedere la Visura Camerale Ordinaria: tra le diverse informazioni riportate, infatti, c’è lo stato di attività dellimpresa, che permette di sapere se quest’ultima è in attività oppure risulta sospesa, in liquidazione, in fase di fallimento oppure cessata.

 

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